米兰体育- 米兰体育官方网站- APP下载政府产业基金合规运营全面解读
2025-10-19米兰体育,米兰体育官方网站,米兰体育APP下载
根据国家发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号,以下简称《发改委办法》)、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》(发改财金规〔2019〕1638号,以下简称《六部委通知》)的界定,
1、资金来源:(1)政府财政性资金包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金,可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式直接或间接出资;
2、投资方向:主要投向非公开交易企业股权,聚焦七大政策领域(如基础设施、战略性新兴产业、创业创新等);
3、组织形式:采用公司制、合伙制或契约制设立的股权投资基金或创业投资基金,属于私募投资基金的细分类型之一,需遵守私募基金的相关规定与要求。
1、政府出资不等同于政府包办,其可通过独资、与社会资本合资、参股已有基金等模式运作,本质是“政府引导+市场化运作”的政策工具;
2、《六部委通知》以“具备政府批复文件”解决了“政府出资”定性问题;以“政府认缴出资比例不低于基金总规模的10%,其中,党中央、国务院批准设立的,政府认缴出资比例不低于基金总规模的5%”对“政府出资”进行了定量限制。
政府出资产业投资基金虽属于私募基金范畴,但因政府资金属性与政策目标导向,呈现出与一般私募股权基金的显著差异,主要体现在以下五个维度:
政府产业基金的核心使命是落实国家产业政策(如区域协调、科技创新、绿色低碳等),财政资金的引导作用和产业撬动效应是其首要考核指标。而一般私募基金则以投资人财务回报最大化为根本目标,不受政策性任务约束。
《发改委办法》第二十四条规定,政府产业基金资金应主要投资于七大领域(非基本公共服务、基础设施、战略性新兴产业等),且投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。一般私募基金仅需规避负面清单行业(如房地产、教培等),无强制领域限制。
此外,在基金备案、登记与审查阶段,与一般私募基金相比,政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节。
1、返投条款:政府LP通常要求子基金返投当地比例不低于出资额,甚至需接受“飞地经济”等变通方案。但是,2025年国办1号文《关于推动政府投资基金高质量发展的指导意见》中明确提出“优化政府出资比例调整机制,鼓励降低或取消返投比例”,故返投比例在未来将逐步降低。
2、国资监管:政府出资部分需遵守《企业国有资产法》等,份额转让须经产权交易所挂牌,而一般私募基金可相对自由地协议转让。
政府出资人虽不得干预基金日常管理,但有权派驻代表进入投资决策委员会,对违反政策导向的项目行使否决权。一般私募基金则由管理人高度自主决策,LP不参与具体运作。
国资背景导致退出复杂度显著增加:IPO退出需考虑国有股转持规定,并购退出涉及资产评估备案,份额转让必须公开挂牌。而一般私募基金可通过IPO、老股转让、S基金等市场化方式灵活退出。
由于政府产业基金具有国资背景,而实质上又属于私募股权或创业投资基金,这就要求对政府产业基金的监管既要满足发改委、财政部的监管要求,也要符合中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)的有关规定,即面临“证监会-发改委-财政部”三轨监管。
发改委和财政部监管方面,其制定规定主要依据《公司法》《合伙企业法》等,而监管思路更多地体现出基金的企业属性、政策属性和政府性资金属性,强调保护政府资金。尤其是《发改委办法》立足于政府出资,明确政府资金的用途,对投资领域进行引导和限制;《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210号)严控财政资金风险,禁止变相举债、承诺保本收益。
证监会监管方面,证监会和中国证券投资基金业协会制定规定主要依据《证券法》《信托法》《私募投资基金法》等,其监管思路更多地体现出基金的证券和金融属性,而并不关注区分资金来源。尤其是《私募投资基金监督管理条例》规范募投管退全流程,要求基金备案、信息披露及管理人登记,强调保护投资者权益。
多部门规定总体上起到互补作用,但实践过程中各部门规定之间仍存在冲突或矛盾有待解决。此外,地方层面也对上述规则进行了细化,比如浙江省财政厅制定的《浙江省产业基金管理办法》(浙财建〔2021〕75号)。
公司型基金依据《公司法》设立,而政府通过财政出资或平台公司持股成为股东。基金往往由股东选举的董事会选聘基金管理人(通常有少量持股)负责对基金进行全流程管理,其核心特征为:
1、独立法人地位:具备法人资格,可独立发债、签署协议,政府出资人以出资额为限担责,规避无限责任风险。
2、双重治理结构:股东会、董事会、监事会/审计委员会形成制衡,政府可通过派驻董事行使政策监督权,但不得干预日常管理。
3、相对成熟的管理模式:完全依照《公司法》设立并运作,治理结构完善,且股东的出资、缴付、增减资程序明确,治理难度低于有限合伙。同时,《公司法》能有效保障股东的权益,并确保股东充分参与基金的决策。
公司型基金适合政策目标强、风险敏感度高的项目(如基础设施、保障性住房),政府可通过股权比例直接落实产业导向。同时,由于公司型基金承载于公司这一独立法人形式之上,可申请发行企业债券扩大资本规模,优先获取中央母基金支持。杨春宝律师私募团队持续为您精选优质法律实务文章。
《公司法》有利于保障公司型基金管理成熟、维护国有股东的权益和进行风险控制等,但也使得公司型基金受到更严格的限制,缺乏灵活性,导致决策效率较低,比如重大投资需经股东会/董事会审批,易错失市场机会。并且,公司型基金名义上存在企业所得税,利润分配给股东后,股东还需缴纳所得税,形成双重征税,但实践中可通过地方优惠部分抵消。
合伙型基金依据《合伙企业法》设立,政府作为有限合伙人(LP),管理人担任普通合伙人(GP),其核心特征为:
1、权责分离机制:LP不参与管理,以出资额为限担责;GP承担无限责任并执行事务。
2、分配灵活性:可通过协议约定优先级/劣后级收益分层,政府可让利吸引社会资本(如GP仅出资1%,但享20%超额收益)。
3、税收穿透优势:基金层面不缴所得税,利润直接分配至LP/GP纳税,避免双重征税。
合伙型基金适合市场化程度高、需专业研判的领域(如科创投资、并购重组),充分发挥GP行业经验。在基金结构设计方面,合伙型基金具有较大的创新空间,比如可设计“回购对赌”、“分层杠杆”等条款,但需规避“名股实债”变相增加政府债务。
根据《合伙企业法》第三条规定,国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人(GP)。国有股东作为LP在合伙型基金里不参与经营,对基金的控制力较弱,不利于其对GP的监督,而合伙型基金在规范运营上本就不如公司型基金,这使得国资LP需要在基金设立之初谨慎考虑如何设置有效的监督或信息披露机制。若合伙协议未约定咨询委员会或信息披露机制,易引发GP道德风险。
契约型基金以《信托法》《证券投资基金法》为依据,不设工商实体,纯合同关系维系,其核心特征为:
1、设立便捷性:无需工商登记,投资人通过基金合同确权,政府出资可快速到位。
2、退出灵活性:份额转让无需其他投资者同意,政府可通过S基金二级市场退出,但仍需遵守国资评估程序、平台交易义务等国资交易合规流程。
3、强制托管例外:若合同约定持有人大会监督机制,可豁免托管(但政府产业基金实践中通常仍要求托管)。
契约型基金适合短期政策性项目(如纾困基金、专项接续基金),或作为母基金链接子基金。2025年国办1号文鼓励“耐心资本”长期布局,契约型可通过续期条款匹配跨周期投资。
契约型基金缺乏法人主体,国有投资人仅能通过持有人大会制约管理人,监督效能较弱,风险控制有限。此外,契约型基金在IPO退出时的障碍主要集中在股权清晰性、监管合规、股东穿透核查及减持限制等方面。尽管近年政策有所优化(如深圳试点、S基金发展),但审核机构仍对契约型基金持审慎态度。未来,随着监管制度的进一步完善(如全国推广商事登记、优化基金份额转让机制),契约型基金的IPO退出路径有望更加畅通。
《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号)
《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》(〔2025〕1号)
根据国家发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号,以下简称《发改委办法》)规定,政府产业基金是由政府财政预算内资金、专项建设基金等出资,主要投向非公开交易企业股权的私募股权和创投基金,而其管理人需同时满足“双重监管”要求:
需在中国证券投资基金业协会(中基协)登记,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》要求。
(1)资本实力:实收资本不低于1000万元(高于普通私募管理人500万元建议标准);
(4)风控机制:需建立完善的内部治理与风险控制制度(如投资决策、内部稽核体系)。
根据《发改委办法》,政府产业基金实行“三权分离”原则:政府拥有出资所有权,管理人行使投资管理权,商业银行承担资金托管权。管理人的核心职责包括:
1、投资决策独立化:政府出资人不得干预基金日常管理,管理人自主决策项目筛选、尽调及投决。
2、投资方向政策化:60%以上资金必须投向七大领域,包括非基本公共服务、基础设施、战略性新兴产业等(需符合国家产业政策符合性审查)。
3、严守合规底线:禁止从事股票二级市场投资(并购重组除外)、期货衍生品交易、无限责任投资等;对单一企业投资额不超过基金资产总值20%,分散风险。
4、信息披露双轨制:向发改委提交季度更新(认缴规模、投资项目进展等)及年度审计报告;向基金业协会履行私募基金常规备案义务。
政府出资产业投资基金管理人的绩效评价是国家发改委监管的核心抓手,通过“基金-管理人双维度评价体系”实现政策目标与市场化运作的平衡。该体系以年度为周期,评价结果向社会公开,并直接关联信贷支持、管理人选聘等核心权益。
(2)政策契合度:重点审查60%以上资金是否投向七大领域(基础设施、战略性新兴产业等),并穿透核查项目是否符合国家产业政策导向;
(3)风险防控:严查“名股实债”等变相增加政府债务的行为(如承诺固定收益、政府隐性回购条款);
(4)引导效果:综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等。
发改委每年根据上述评价指标对产投基金进行绩效评估,并将结果予以适当公告。该结果将影响金融机构信贷政策,如低评分基金可能获差异化信贷支持。
(3)合规记录:是否存在公开宣传、向非合格投资者募资、违反职业道德底线等违规行为;
(4)信用记录:管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚,是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单。
发改委每年根据上述评价指标对基金管理人进行绩效评估,并将结果予以适当公告,各级政府部门据此选择管理人。失信者将面临市场禁入、限制参与政府采购等联合惩戒。
《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号)
第五条政府出资产业投资基金由基金管理人管理基金资产,由基金托管人托管基金资产。
(二)按基金公司章程规定向基金投资者披露基金投资运作、基金管理信息服务等信息。定期编制基金财务报告,经有资质的会计师事务所审计后,向基金董事会(持有人大会)报告;
(一)在中国大陆依法设立的公司或合伙企业,实收资本不低于1000万元人民币;
(三)产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为;
(四)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;
第三十二条国家发展改革委建立并完善基金管理人绩效评价指标体系。评价指标主要包括:
(四)基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为;
(五)基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚,是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单;
第三十三条国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分,并将评分结果适当予以公告。有关评价办法由国家发展改革委另行制定。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。
第四十条中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内,向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告,并及时报告投资运作过程中的重大事项。
地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内,向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告,并及时报告投资运作过程中的重大事项。
重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称《资管新规》)为整治金融乱象,对资管产品嵌套实施严格的两层封顶规则:
1、层级限制:《资管新规》第22条规定,资管产品最多可再投资一层资管产品,且被投产品不得再投资公募证券投资基金以外的资管产品。
2、穿透监管:要求向上识别最终投资者,如合并计算人数、核查合格投资者资质;向下穿透底层资产(公募证券基金除外),杜绝规避监管、杠杆套利。
3、私募基金纳入监管:《私募条例》第25条明确私募基金投资层级需遵守金融管理部门规定,实质上将私募基金纳入《资管新规》嵌套监管体系。
此背景下,普通私募投资基金若嵌套超过两层,将面临产品无法备案、资金募集受阻的困境。
《资管新规》把私募投资基金纳入多层产品嵌套监管对象,但又规定创业投资基金、政府产业基金的相关规定另行制定,这促使了《六部委意见》的出台。《六部委意见》进一步为符合条件的政府出资产业投资基金创设了双重豁免特权,突破常规限制:
根据《六部委意见》第六条规定,当资产管理产品或私募基金投资于政府产业基金时,该政府产业基金本身不视为一层资管产品。这一政策效果有:
1、允许资管产品嵌套两层后,再投资政府出资产业投资基金,形成“资管产品1→资管产品2→政府产业基金→底层资产”的三层及以上合法结构。经检索公开信息,海南某合伙型基金存在五层嵌套结构,但于2024年12月通过备案,因涉及政府性基金而进行了层层豁免。
2、其他资管产品亦可嵌套政府产业基金后再向下投资一层非公募基金资管产品,形成“资管产品1→政府产业基金→资管产品2→底层资产”的合法结构。需要注意的是,《六部委意见》豁免的是“资产管理产品及其他私募投资基金投资”投资政府产业基金的情形。对于政府产业基金对外投资,则仍应当视为嵌套。
根据《六部委意见》第五条规定,过渡期内(原定2020年底,后结合整改实际动态调整),投向政府产投基金的资管产品可整体视为一个合格投资者,无需向上穿透合并计算投资者人数。该豁免政策的适用有两个条件:一是适用于过渡期内,而对于过渡期后,该豁免政策是延续还是停止,则将有待于进一步发布新规进行明确;二是资管产品须做好投资者风险揭示工作,充分履行告知义务。
这一限时豁免政策产生的效果包括但不限于:解决公募资管产品、银行理财等大众资金无法投资私募属性基金的合规障碍;避免因穿透核查导致基金突破200人投资者上限。(注:过渡期已过且后续政策不明朗,故适用价值已减弱。)
1、政府批复+出资明确:须经中央、省级或计划单列市政府(含部门)批复设立,文件中载明政府出资;
2、出资比例要求:政府认缴比例≥基金规模10%(党中央、国务院批准设立的≥5%);
3、符合既有监管:满足《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号)及《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210号)规定;
1、拓宽大型资金入口:银行理财、信托计划、证券资管等金融机构资金可通过豁免通道合规注入,破解私募基金募资瓶颈。
2、规避三类股东穿透难题:资管产品整体视为合格投资者,避免上市时对“契约型私募、资管计划、信托计划”(三类股东)的穿透披露争议,为投资退出铺路。
3、政策延续性支持:如前所述海南某合伙型基金因多层豁免完成五层嵌套备案,体现监管对符合条件政府产业基金的弹性空间。
1、“合格机构投资者”标准缺失:政府产投基金中除政府外的其他LP需为“合格机构投资者”,但相关法规未明确具体标准(如净资产、投资经验),实操依赖管理人自主裁量,存在合规风险。
2、隐性债务认定存疑:“不新增地方政府隐性债务”需结合财政、审计部门动态口径判断。若基金以明股实债、回购承诺等方式变相增加政府债务,可能丧失豁免资格。
3、过渡期后政策不确定性:嵌套层级豁免为长期制度,但“整体视为合格投资者”豁免限于过渡期。若未来无新政衔接,政府产投基金吸引公众资金的能力将受限。
4、多层豁免的监管差异:私募股权类基金(含政府产投基金)的豁免审核较证券类更宽松,但若涉及多只政府基金嵌套(如“政府母基金→政府子基金”),能否层层豁免尚无定论。虽然存在海南某合伙型基金五层嵌套个案,但监管对于“类通道”结构仍保持警惕,且多层嵌套易滋生明股实债、规避隐性债务等违规操作,故层层豁免仍非普适规则。
第二条第三款私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
第二十二条第二款资产管理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
第五条私募基金业务活动的监督管理,应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理,其派出机构依照授权履行职责。
国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的,从其规定。
《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》(发改财金规〔2019〕1638号)
五、过渡期内,对于投资方向限定于符合本通知规定要求的两类基金的资产管理产品,其管理机构应当加强投资者适当性管理,在向投资者充分披露并提示产品投资性质和投资风险的前提下,可以将该产品整体视为合格投资者,不合并计算该产品的投资者人数。对金融机构未充分履行告知义务的,金融监管部门依法依规从严从重处罚。
六、符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时,该两类基金不视为一层资产管理产品。
2008年《国务院办公厅关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》(〔2008〕116号,以下简称“116号文”)首次将其定义为:政府设立并按市场化运作的政策性母基金,核心使命是引导社会资本进入早期创业投资领域,不直接投资企业,仅通过参股子基金等间接方式运作。
依据2015年财政部《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210号,以下简称“210号文”)设立。其覆盖领域更广,被定位为政府通过预算资金单独或联合社会资本设立,以股权投资等方式支持经济社会重点领域和薄弱环节的综合政策工具。
政府产业基金的全称为“政府出资产业投资基金”。2016年国家发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号,以下简称“2800号文”)首次将其定义为:有政府出资、主要投资于非公开交易企业股权的基金,需满足严格的产业政策符合性审查,并在发改委信用信息登记系统备案。
1、政府引导基金:专注扮演“母基金”角色。通过参股市场化创投子基金,间接支持种子期、初创期企业,解决早期融资市场失灵问题。
2、政府投资基金:政策覆盖面最广。支持领域包括创新创业、中小企业、基础设施、公共服务等七大方向,兼具社会效益与经济效益。
3、政府产业基金:强调产业政策落地。投资领域与政府投资基金部分重叠,但明确要求60%以上资金必须投向特定产业领域(如战略新兴产业),是直接推动产业结构升级的“抓手”。
1、政府引导基金:禁止直接投资企业,仅以参股子基金、提供融资担保等方式运作。其核心价值在于放大财政资金杠杆。
2、政府投资基金:可直接投资项目或通过子基金运作,但严禁从事担保、证券投资等业务(210号文第十二条)。
3、政府产业基金:需严格遵守产业政策与投资比例。例如:单家企业投资额不得超过基金资产总值20%,且资金配置需侧重安全性和流动性。同时,禁止进行名股实债等变相增加政府债务的行为、从事证券投资、衍生品交易、担保等。
三类基金均以财政资金为“种子”,通过市场化运作吸引社会资本,形成“政府引导→社会跟进→产业落地”的闭环。例如:政府引导基金参股的子基金,可能同时接受政府投资基金的联合出资。
三类基金均遵循“利益共享、风险共担”原则。政府以出资额为限承担有限责任,并通过让利机制(如收益补偿、优先劣后结构)增强社会资本信心。
三类基金都强调“政府定方向,市场管操作”。政府不干预基金日常管理,而是通过政策合规性考核(如返投比例、阶段偏好)实现调控。
《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》(〔2008〕116号)
《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号)